Suốt một năm trời của năm 202, quân đội và vật tư của Tào Tháo dồi dào sung túc, trước tiên công phạt Tịnh Châu, tiếp đó hạ gục Trường An, chấn động chư quân Quan Trung.

Mã Đằng và Hàn Toại không chịu nổi sự quấy nhiễu, bèn liên hợp quân Tây Lương dấy binh kháng cự tại Kim Thành quận, Tổ Lệ cùng nhiều nơi khác.

Đối mặt với đại quân Tào Tháo, quân Tây Lương đã thành công ngăn chặn bước tiến của kẻ địch, đồng thời phát triển kỹ thuật thiết mã đăng, đủ sức đối chọi với Hổ Báo kỵ.

Quan trọng nhất là gia tộc Mã Đằng có không ít mãnh tướng, đặc biệt là Mã Siêu tuổi trẻ tài cao. Hắn có danh vọng cực lớn tại Tây Lương, từ thuở thiếu niên đã giành được sự tôn trọng của Khương Nhân.